小托勒密南征库施王国带了3000马其顿骑兵、3000尼罗河骑兵、3000努比亚骑兵、3000努米底亚标枪骑兵、3000法老卫队、2000伙友步兵、3000方阵枪兵、5000尼罗河长枪兵、5000努比亚长矛兵、3000努米底亚弓箭手、5000复合弓手。大军沿着尼罗河从库施最北面的帕科拉、塞拉两郡开始攻击，库施的城镇基本都是沿着尼罗河两边建的，因为除了两岸以外，几乎全是沙漠和偶尔的绿洲。行军最大的阻力来源于沙漠气候，非战斗损失远远大于战斗损失，努比亚人和埃及人的耐受力要远远强于其他民族的军队。而由于通往麦罗埃的水路拥有五个瀑布，因而小托勒密只能率领大军走陆路，分为两支部队，分别从两岸沿尼罗河往上游进攻。

在公元前311年中旬的时候，小托勒密在第四瀑布左岸的地方遇到库施王国的主力，他冒险派了善于沙漠行军的5000柏柏尔人和努

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